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　　故事发生在1671年的法国，王公贵族们纸醉金迷的奢侈生活让百姓们陷入了水深火热和民不聊生的糟糕境地中，愤怒和反抗的情绪日益增加。可是，即便是在这样的情况下，库德王子（朱利安·格洛弗 Julian Glover 饰）满脑子里想着的，依旧是如何讨好自己的父亲路易十四（朱利安·山德斯 Julian Sands 饰）。为此，库德王子决定举办一个为期三天的壮大宴会，他将此任务全权交给了侍从瓦尔特（杰拉尔·德帕迪约 Gérard Depardieu 饰）处理。
　　瓦尔特出色的完成了王子交代给他的任务，宴会上的所有来宾都对他们的所闻所见感到满意和惊奇。一个名叫安妮（乌玛·瑟曼 Uma Thurman 饰）的贵妇的出现让瓦尔特坠入了情网，不幸的是，路易十四似乎也想要得到安妮。在如此强大的情敌面前，瓦尔特陷入了痛苦之中。

　　1942年4月，二战期间，大西洋上，德军战舰采取“狼群”战术，令盟军损失惨重。美国海军上尉泰勒（马修•麦康纳 Matthew McConaughey 饰）因抗敌表现出色，曾被许诺晋升艇长，但是却因故不能如愿。这时突然传来敌情，泰勒临危受命，登上S-33老爷级潜艇执行秘密任务，指挥官为上尉迈克（比尔•帕克斯顿 Bill Paxton 饰），同行的还有哈什（哈威•凯特尔 Harvey Keitel 饰）上尉和库南少校等。经过勘察，一艘德军受创潜艇U-571，正在发出求救信号。S-33的任务是伪装成一艘德军的维修舰，以维修作掩护，从U-571上获取德国最先进的译码设备。不过，由于S-33年久失修，水箱等装备已到服役期，若潜入200米以下恐有危险，但是为了完成任务，泰勒等人还是小心驾驶，偷袭了德国军舰，但正在此时，德军的鱼雷也逼近了U-571，他们命悬一线，生死未卜……