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　　淑玲（谢婷婷 饰）是一名中学代课老师，负责充满了叛逆学生的中四E班。自从接手这个班后，淑玲的身边渐渐开始发生一些怪事，这令淑玲感到十分的不安。她向教务处主任求助，主任却告诉了淑玲一个令她震惊的消息——在这个学校里，根本就没有中四E班。之后，淑玲接到了母亲的电话，并得知她此刻正和班上的几个学生在一起。当淑玲赶到现场时，她眼前的学生们全都变成了索命厉鬼。
　　宝儿（周秀娜 饰）、小强（洪天明 饰）、雪儿（庄思敏 饰）、阿梦（方皓玟 饰）和虾头（杨诗敏 饰）参加了一个旅行团，而宝儿却在途中遭遇了车祸不幸丧生。曾经和宝儿有过激烈争吵的男友家明（罗仲谦 饰）参加了宝儿的葬礼并被其余的四人邀请共进晚餐，而在饭桌上，家明所表现出的一切都显得那样的诡异和恐怖。

　　在每一个城市，深受精神困扰的人在100个里就占9个。精神科医生高静（李心洁 饰）在工作中凡事以病人的健康为重，深得同事喜欢。在书店她与一名男子擦身而过，男子买下她想买的摄影书，高静感觉有些奇妙。
　　小凯（梁洛施 饰）是高静的病人，从外地休假回来后带高静参加一个摄影展，高静意外地发现摄影中的正是潜水的自己，更意外的，摄影师正是那天在书店遇见的男子，也是小凯的哥哥——考古学家陈国栋（郭晓冬 饰）。国栋将那天买下的书送给高静，二人从此堕入爱河。
　　为了向高静求婚，国栋和高静、小凯前往与那国岛，潜入海底深处找出藏在那里的钻戒。谁知国栋出事了，只打捞起一具无头的男尸。高静由于太过悲痛而失去了关于那件意外的记忆，小凯对自己态度异常冷淡，高静寻求院长（梁家辉 饰）给自己做催眠，然而催眠之后幻觉更多。