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　　明末年间，中原与金国边境战火硝烟四起，姬无双（吴镇宇 饰）的魔教大行肆虐。朝廷与武林联合抗敌。武当派首徒卓一航（张国荣 饰）自幼桀骜不驯，但天资过人，极受掌门紫阳真人看重。卓一航幼年奇遇不断，先后结识了当时还只是武官的吴三桂（高雄 饰）与神秘的狼女（林青霞 饰）。成年后的卓一航为人正直，但浪子本性不改，不愿受礼教束缚，仗义行侠却屡屡受指。大师姐（蓝洁瑛 饰）对其倾心，卓一航却毫不动心。再次偶遇狼女，卓一航心生爱意，狼女亦为之倾心。然后正邪不两立，有情人面对诸般艰难险阻，终是黯然收场……

　　一代宗师黄飞鸿（谭咏麟 饰）本想安安静静过日子，不料他的“佛山无影脚”名震佛山后，前来拜访的民众络绎不绝，令喜爱清净的飞鸿不堪烦扰。这日，省城的谢老爷（黄秋生 饰）邀请飞鸿前来一起为灾民筹款。本来喜爱清净的飞鸿不想前往，后在猪肉荣（曾志伟 饰）的劝说下隐瞒身份和一众弟子前往，迎来送往等事宜俱由猪肉荣以飞鸿的身份出面负责。飞鸿在广州邂逅了武艺高强的奇女子双番东（郑裕玲 饰），引发了连场爆笑场面。一次偶然飞鸿得悉了谢老板原来接筹款敛财，兴师问罪时发现谢老板居然找来了双番东女扮男装装作黄飞鸿和自己对质！黄飞鸿对黄飞鸿的好似上演了。

　　金轮国王妃（叶玉卿 饰）与表哥欧阳锋（梁朝伟 饰）有染，为霸占江山，他们毒死了国王，但没找到传国玉玺。得知玉玺在前往九宫山找寻其师父求助的三公主（林青霞 饰）手里后，欧阳锋企图抢到手但没成功。糊涂国师（张曼玉 饰）在淫威下屈服，查出三公主的具体下落，欧阳锋乘火箭金靴追赶 ，却误脱落一只插死刚出关的王重阳（钟镇涛 饰），奄奄一息的王重阳恳求适逢路过的三公主找到其师弟周伯通（刘嘉玲 饰）代为报仇。逃到九宫山的三公主邀得师弟黄药师（张国荣 饰）与师妹（王祖贤 饰）相助，再加上前来寻找表妹的洪七（张学友 饰）、找到真心人才能成仙的段智兴（梁家辉 饰），一场与欧阳锋的生死恶战蓄势待发……

　　上世纪30年代，凭借空中飞人而闻名遐迩的上海常福马戏团正四处巡演，其间状况不断，全靠当家人沈师傅（午马 饰）和众位徒弟、女儿齐心协力方度过一个又一个难关。在一次演出中，日寇的飞机投下颗颗炸弹，炸毁了马戏团的所有设施。团员们虽然侥幸逃生，然而国难当头，只得各自奔前程。
　　沈师傅带着大女儿丁梅（李莉莉 饰）、二女丁兰（温碧霞 饰）、三女丁菊（胡樱汶 饰）、大女婿义天（林威 饰）以及几个小徒弟南下，准备投奔在那里的弟弟。顽劣的徒弟乐义东（元彪 饰）也尾随前来。覆巢之下安有完卵，他们所要依靠之人也各遭各难。义东等人只得瞒着师傅在街头卖艺，由此结识了正直的警察队长唐发（甄子丹 饰），也遭遇着颠离世道的种种不公……

　　1930年代，中国武术之都佛山。
　　这日，武功了得的北方武师金山找（樊少皇 饰）率众来佛山踢馆，各大武馆馆主皆成他手下败将之后，他找上习得一身武艺却为人低调未设馆授徒的叶问（甄子丹 饰）。在巡警李钊（林家栋 饰）、好友武痴林（行宇 饰）等乡邻的请求及妻子张永成（熊黛林 饰 ）的鼓励下，叶问用咏春拳以柔克刚将金山找制服，确立在佛山的大师傅地位，李钊更私下将他视作师父。之前叶问挚友周清泉（任达华 饰）有心拉他合开纺织厂，但怕与爱妻及爱子分开的他只在资金上将周支持。
　　几年之后，侵华日军将佛山攻占，叶问同幸存下的乡邻一样，被迫携妻儿移居废屋。生计面前，叶问混在人群争抢去煤矿做苦力的机会，李钊则成为日军翻译官。日军将领三蒲（池内博之 饰）是名武痴，他以一袋白米作奖赏，派李钊四处搜寻能打国人在打斗场上与日军切磋，多名昔日武馆馆主及武痴林因此惨死。这将叶问激怒，他走入打斗场。