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　　俄亥俄州赫灵顿高中，似乎就在一夜之间，学校的老师以及部分优等生就变得十分奇怪。原本态度和蔼的他们如今冷峻阴森，而这种情况似乎愈演愈烈。
　　问题学生凯西（Elijah Wood 伊利亚•伍德 饰）和黛丽拉（Jordana Brewster 乔丹娜•布鲁斯特 饰）偶然机缘躲进了衣橱，并由此见证了护士罗莎（Salma Hayek 饰）被残忍杀害的场面。但未过多久，罗莎又完好无损地出现众人面前，表情却如其他老师一般阴森。凯西等人逐渐意识到，这一连串事件和他们发现的某种神秘生物有关，而今这种生物似乎正以令人难以想象的恐怖速度大肆蔓延。危险不断迫近……

　　玛蒂（克里斯汀·贝尔 Kristen Bell 饰）和男友乔什的关系最近有些疏远，她在多次电话联系无效后拜访乔什，但看到的却是男友自杀后的尸体……玛蒂陷入了自责，男友的幻象萦绕在她的眼前。不久，在玛蒂和朋友们使用网络聊天软件时，忽然传来了乔什的即时讯息，玛蒂怀疑有人在使用男友的电脑，委托朋友查看，这导致朋友在乔什家遭遇了恐怖的经历……另一方面玛蒂追索电脑下落，结识了购买电脑的青年德克斯特，后者在乔什电脑中发现了一系列诡异的视频，乔什在视频记录中自述其运用黑客技术释放出了恐怖的物事，而他自己已无法控制。玛蒂在周围人的自杀、失常中愈发体会到一场借助网络传播的恐怖阴云正迅速笼罩整个城市……

　　故事是发生在第一集的七年后，上一集里的主人公安尼的妹妹萨曼莎和她最好的朋友科利现在都已经18岁了，他们正计划着一次前往LA的公路旅行。但在路上，他们看到了奇异的景象......