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高级警官康Sir遭人杀害，临死前他销毁了所有卧底的资料，以保护这些游走在生死线上的兄弟。在此之后，警方开始着手恢复数据，与卧底们重新取得联系。女卧底阿钉（佘诗曼 饰）某天收到一条康Sir发明的密码，在刑警男友阿Q（吴镇宇 饰）的指挥下，她尝试与这名神秘卧底进行接触。另一方面，某披着合法公司外皮的黑道组织重要成员阿蓝（张家辉 饰）和邵志朗（古天乐 饰）联手袭击了竞争对手。这二人情同手足，在公司少壮派中风头正劲，如日中天。然而警方对他们行动的预判令阿蓝开始怀疑公司有内鬼存在。
经过几番试探，阿钉终于与神秘卧底接头，可是莫大的危险也向她奔涌袭来……
鉴于清水市越来越乱的社会治安，林荫（张嘉译 饰）临危受命，担任了清水市新一届公安局长。赴任途中，他亲手抓获了三个行凶的壮汉，但其中一人却让派出所长赵铁军（李梦男 饰）放跑，加之副局长牛明（赵小锐 饰）不冷不热的态度，让林荫很不是滋味。某夜，市委万书记（徐敏 饰）办公室被盗，林荫立下限期破案的军令状。从此，林荫依靠秦志剑（刘均 饰）、高翔（于俭 饰）等刚正不阿的干警，在市委陈副书记、洪市长支持下，与郑光军（谢钢 饰）和公安内部的腐败势力展开了殊死斗争。神通广大的郑光军游说上层领导，暗示要在清水开赌场，林荫将计就计，制定了行动方案“雷雨行动”，他决定彻查黑势力之后的保护伞……
高中女生李珥暗恋上帅气优秀的同校学长许弋，而许弋却被极富个性的黎吧啦所吸引。李珥在偶然的机会下和吧啦成为好友，同时也得知吧啦追求许弋竟然和许弋的好友张漾有关。毕业了，带着青春的萌动、亲情友情的误会，几位主人公走向了各自的人生路：张漾如愿考入北京；许弋来到上海读专科；一心想成为明星的蒋皎开始奔赴她的明星梦；而吧啦却意外去世，永远留在了大家的记忆中。张漾一直对许弋深怀愧疚，因此处处向他伸出援手，希望他能振作。第二年，李珥考到上海，与许弋有了一段短暂的恋情，但还是分手。张漾、李珥在汶川地震、奥运两次重逢，成熟的二人对彼此有了新的认识并相恋。许弋结识女孩夏米米，终振作。喜欢张漾多年的蒋皎因“爱而不得”折磨众人。随着时间的推移和经历的成熟，几个年轻人最终相扶相持地走出伤痛和困境的青春。
单纯的马晓惠（陶虹 饰）遇见了在酒吧驻场的张小光（李雨泽 饰），两人走到了一起并开始了同居生活。令一心想和张小光结婚的马晓惠没有想到的是，有朝一日，一直辛苦照料张小光起居生活的她竟然遭到了后者的抛弃，走投无路之下，身无长技的马晓惠只得走进了家政公司，成为了一名保姆。
杨阿秀（奚美娟 饰）成为了马晓惠的雇主，刚开始，严苛的她对马晓惠处处指责为难，然而，随着时间的推移，马晓惠的勤恳和老实渐渐打动了她。通过杨阿秀一家人，马晓惠结识了名为李大林（郝平 饰），一对善良的男女心心相惜，渐渐走到了一起。可是，就在这个节骨眼上，传来了张小光患上不治之症的消息。
西汉年间，经过汉武大帝穷兵黩武的征伐，虽然国力大大消耗，但是却也和宿敌匈奴进入了一个相对和平稳定的时代。在南郡秭归，生活着纯真而美丽的女孩王嫱（杨幂 饰），她天真率性，敢爱敢恨，因美丽容颜而入选宫中。有道是一如豪门深似海，更何况禁忌重重且钩心斗角的深宫内院。王嫱无法亲睹天子颜面，更被奸人陷害打入冷宫。此时正是汉元帝刘奭（刘德凯 饰）的时代，单于首领呼韩邪（涂们 饰）主动示好，愿娶汉家女儿和亲。元帝大喜，并在宫女中选择合适的人选。而倔强的王嫱自告奋勇决心出塞，由此上演了一出流传千古的昭君出塞的传奇……
北宋仁宗年间，瘟疫横行，人民离乱。仁宗不忍百姓遭受疾苦，遂派遣洪太尉（张铁林 饰）前往江西龙虎山迎请张天师祈禳瘟疫。谁知洪太尉狂傲自大，与张天师对面错失，更强开伏魔宝殿，放走了镇压于此三十六天罡七十二地煞。转眼到了徽宗年间，举朝上下随是一派和气光景，然当朝天子无心政要， 耽于玩乐；朝中更有蔡京、高俅之流弄权作势、颠倒黑白，陷害无数忠良。由着智取生辰纲这一事由，天王晁盖、及时雨宋江（张涵予 饰）、入云龙公孙胜（景冈山 饰）等一干侠义之士显现江湖。日后更与一百单八头目聚义梁山，搅得赵家天下无一宁日……
本片根据中国古典四大名著《水浒传》改编。
纣王（达奇 饰）荒淫无度，竟在拜祭女娲娘娘庙时轻薄女娲娘娘金身，引起女娲大怒，于是冥冥中安排了妖狐前来颠覆纣王江山。妖狐杀死了被选送入宫的美女妲己（傅艺伟 饰），并上了她的身，从此商朝永无安宁。纣王十分宠幸妲己，对她言听计从。妲己说要吃比干（计镇华 饰）的玲珑七窍心，纣王就命比干挖出来，忠臣比干就此冤死；妲己要造酒池肉林，一具具年轻的生命就此惨死；甚至一旁规劝的姜皇后（卢玲 饰）亦不能幸免遇难。幸好两个皇子逃跑时得仙人相救才幸免。周文王顺应天时，招兵买马，准备讨伐这个无道昏君；姜子牙时运不济，后被文王所聘，为伐纣的最高统帅，一场战争无可避免。
