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　　为了女儿，Rose（拉达•米契尔 饰）与女儿一起来到了一个奇怪的地方。
　　女儿常常梦游，Rose寻遍医生都无法把女儿的病治好，虽然灰心过但Rose还是不愿放弃医治女儿。女儿是她的命根，女儿梦游时总是说着一个名字，于是她丢下丈夫（肖恩•宾 饰），到了那个叫寂静岭的地方。
　　Rose以为在那里能找到治疗女儿疾病的答案，但这个地方却出乎了她当初所想象。祸不单行的是女儿在这时候奇怪地失踪了。这里不像一般的城镇，空气中弥漫着让人窒息的浓雾。在这里居住的人不多，却有很多奇怪的生物居住，Rose到处寻找女儿，却不得要领。而且更常常遇到令她意想不到的事情，从未接触过的事物。渐渐的，她了解了有关这个地方的历史，也得知了一个秘密……

　　圣诞前夜，虽然家人热切地期盼，但美丽干练的女律师安吉拉（瑞秋·尼科尔斯Rachel Nichols 饰）仍在办公室努力工作，进行最后的冲刺。繁冗的工作终至尾声，安吉拉独自下到地下车库，准备驱车回家。不过她的车无论如何也发动不了，车库电梯门也被锁住，于是她只好向保安托马斯（韦斯·本特利 Wes Bentley 饰）求助。托马斯友善恭敬，热情施以援手，却不知其心中藏着怎样的黑暗念头。
　　写字楼大门紧锁，致使准备乘计程车回家的安吉拉在此返回保安室求助托马斯。时机业已成熟，托马斯露出狰狞面目，他绑架了安吉拉，强迫她参加自己的圣诞晚宴。这个爱慕安吉拉的小男人，给安吉拉带来一个宛如噩梦般的圣诞节……

　　建筑师乔纳森·里弗斯（迈克尔·基顿 Michael Keaton 饰）和妻子安娜（钱德拉·韦斯特 Chandra West 饰）正满心欢喜等待新生命的到来。然而一场车祸过后，安娜离奇失踪，生死不明，乔纳森的人生从此跌入谷底。在他最为悲痛之际，一个名叫雷蒙德·普里斯（伊恩·迈克内斯 Ian McNeice 饰）的男人出现在乔纳森面前，他声称可以通过EVP技术让乔纳森听到妻子的声音。所谓“EVP”，即“超自然电子噪声现象”（Electronic Voice Phenomena），通过它可让生者与死者建立联系。
　　为了再次听到安娜的声音，从来不相信任何灵异学说的乔纳森购置了相关设备，潜心研究EVP。在与妻子沟通的过程中，却不知危险正慢慢向他逼近……

　　美貌的小镇教师斯黛拉（伊丽莎白·班克斯 Elizabeth Banks 饰）在母亲过世后得到当地富豪格兰特（迈克尔·鲁克 Michael Rooker 饰）的多方照顾，嫁给他后尽管诸多不满，却依然努力成为一个合格的妻子。有次二人吵架后格兰特愤而出走，被神秘的外星生物侵入体内，第二日清早回家性情大变。于此同时，小镇的宠物狗开始神秘失踪，曾与格兰特在酒吧一同饮酒的女孩布兰达（布兰达·詹姆斯 Brenda James 饰）也不见了踪影。在发现了格兰特开始腐烂变异的脸后，惊恐的斯黛拉求助于小镇警长比尔和众警员（内森·菲利安 Nathan Fillion 饰），但众人均被吓坏，格兰特借此逃脱。众人决定在附近农场猎捕格兰特，却没想到这竟导致了怪异生物的大蔓延，整个小镇都处于极度危险之中。
　　本片被提名2007年美国科幻、幻想及恐怖电影协会最佳恐怖电影奖，并获最佳化妆土星奖。

故事紧接着上一集发展。布里奇特（艾米莉·帕金斯 Emily Perkins 饰）亲眼目睹了姐姐金吉（凯瑟琳·伊莎贝尔 Katharine Isabelle 饰）变身成为狼人所经历的痛苦，心有余悸的她决...