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　　一次朋友间的聚会，导演兼地产商的罗先生（张兆辉饰）从港岛西重案组女督察猫姐林妙翠（张文慈饰）那里听来一宗女童虐杀案：11岁女童被生母李碧琪（唐宁饰）打死，警方在调查过程中发现女童长期遭人性侵。李碧琪对误杀生女之罪供认不讳，但对于女生被自己的同居男友曹永强（彭敬慈饰）性侵一事表示毫不知情。警务处助理处长王瑞芳（邵美琪饰）现身西区警局，并亲手对嫌疑人李碧琪展开审问。李碧琪对于纵容同居男友长期性侵女儿一事置口否认，王瑞芳与几名手下在审讯室对李碧琪施行种种酷刑，但李碧琪始终毫不松口。拘留所里，企图自杀李碧琪被值班警员及时发现送往医院救治，王瑞芳在家中忆起一段发生在自己家中的不堪回首往事。第二天，王瑞芳赶往医院看望李碧琪，终于从她口中得知一个让人唏嘘不已的故事……

　　1991年，香港黑帮三合会会员刘健明（刘德华）听从老大韩琛（曾志伟）的吩咐，加入警察部队成为黑帮卧底，韩琛许诺刘健明会帮其在七年后晋升为见习督察。1992年，警察训练学校优秀学员陈永仁（梁朝伟）被上级要求深入到三合会做卧底，终极目标是成为韩琛身边的红人。2002年，两人都不负重望，也都身背重压，刘健明渐想成为一个真正的好人，陈永仁则盼着尽快回归警察身份。

　　年幼的张家泽、张家聪、张燕青三兄妹之父母被黑帮份子蛇哥（汤镇业饰）杀害，三兄妹流落街头，幸有“儿童之家”福利院院长（潘虹饰）收留了他们。在家泽的坚持下，可爱的弟妹分别被人家收养。十五年后，被台湾富商收养的张家聪（苏有朋饰）已经毕业并与女友订婚，改名为志华的家聪希望在婚礼上由当年失散的兄长和妹妹做自己的证婚人，与未婚妻南下寻找兄妹。在广州，家聪很快找到了已经成为教师的妹妹燕青（范冰冰饰），但是在香港的大哥家泽却下落不明，一行人赴港，找到曾和家泽一起的黑道分子“野鸡”（张智霖饰），后者声称家泽已死，其实野鸡就是家泽本人，他为了替父母报仇，加入了蛇哥一伙，家泽不想连累弟妹，不想蛇哥却主动找上了他们……

　　反黑组警长肥沙（林雪饰），不慎丢失手枪。这件事非同小可，如果手枪被匪徒用去行凶，肥沙将大祸临头。PTU（警察机动部队）警官何文展（任达华饰）出于义气，答应一定会在天亮之前寻回手枪，带几名手下开展了寻枪行动。另一方面，却在横生枝节：警员Kat（邵美琪饰）死守纪律，坚持要将此事汇报上级处理；而在同一晚，CID的Madam张（黄卓玲饰）在接手一单黑社会谋杀案时，怀疑肥沙与黑社会有染，由此与PTU发生意见分歧。人与人，部门与部门之间的矛盾、争斗和角力，在夜幕中徐徐拉开。而第二天清早，揭晓的真相，原来都在他们的意料之外……