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公关人员斯图（柯林•法瑞尔 Colin Farrell 饰）在外面瞒着妻子有一个秘密情人，为了躲避妻子的电话单检查，这天他又偷偷溜到街上公用电话亭准备打电话约会情人。不料，在他进入电话亭的一刹那，电话铃响了。虽然不知是谁打的电话，出于习惯，斯图拿起了听筒。
阴沉单调的男 声随即响起，警告斯图不要挂掉，否则将血溅街头！斯图当然没有理会这恶作剧般的警告，正要走出电话亭。这时，一声枪响，一名路人已经倒在地上。斯图吓得魂飞魄散，动也不敢动。
警察闻讯而来，然而他们对斯图的解释怎么也不相信，斯图还成了枪击案的主要嫌疑人。一时间，全城轰动，斯图的妻子和情人都闻讯赶来了……
故事发生在车水马龙的繁华大都市纽约，李奥（马克·沃尔伯格MarkWahlberg饰）终于结束了他的铁窗生涯，刑满释放，回归了社会，他已经不再想去洗清自己身上所蒙受的不白之冤，只想珍惜所剩不多的时间，做一个平凡的人。
韩星（李连杰 饰）本来是香港的一名警察，但他的家族却掌管着美国一个华人犯罪集团，势力庞大。一次韩星为了替父亲顶罪，丢掉了工作，进入了香港的监狱服刑。服刑期间，韩星突然得知自己的亲生弟弟的死讯，悲痛不已...
安妮（凯特·布兰切特 Cate Blanchett 饰）拥有能够预知未来的能力，在丈夫去世后，她一直都靠着这珍贵的能力抚养着三个孩子。预知能力为安妮的生活带来了保障，却也带来了危险。在小镇上，人们谈到安妮，总是又爱又怕。一次偶然中，安妮邂逅了校长韦恩（格雷戈·金尼尔 Greg Kinnear 饰）并和他擦出了火花，之后安妮发现，韦恩早已有了一个叫做杰西卡（凯蒂·霍尔姆斯 Katie Holmes 饰）的未婚妻。
杰西卡的失踪让安妮感到十分不安，通过恐怖的梦境，安妮得知了这一失踪案的线索。在唐尼（基努·李维斯 Keanu Reeves 饰）——一个暴力狂家的池塘中，警方找到了杰西卡的尸体并迅速逮捕了唐尼，可是诸多的迹象告诉安妮，这件事情并没有结束。
人老心不老的鲁本•蒂什科夫（Elliott Gould 饰）拿出全部家当与威利•班克（阿尔•帕西诺 Al Pacino 饰）合伙经营赌场饭店。但他忘了，在拉斯韦加斯这个光怪陆离、骗盗横行的地方，防范之心是最不可或缺的。班克混迹赌城多年，奸诈手段让他在此如鱼得水。他骗尽鲁本的钱财，将赌场据为己有。老鲁本不堪如此沉重的打击，从此一病不起。
鲁本的遭遇激怒了他的好友丹尼•奥逊（乔治•克鲁尼 George Clooney 饰），在对威利劝说无效的情况下，他重新集结了包括罗斯蒂•雷恩（布莱德•彼特 Brad Pitt 饰）、莱纳斯•凯德维尔（马特•戴蒙 Matt Damon 饰）在内的十三位罗汉，准备对班克赌场进行入侵。7月3日午夜，班克赌场开业，这注定是一个不平凡的夜晚……..
保罗（西恩•潘 饰），一位大学数学教授，患有严重的心脏病，生命垂危，幸运的是，成功的心脏移植手术使他死里逃生，可是，他和妻子的关系并没有因此而重获新生。
杰克（本尼西奥•德•托罗 饰），曾经是酒鬼和犯罪分子，在一名牧师的帮助下，他重建了自己的生活，不仅成为青少年咨询顾问，还是正直善良的好父亲，可他的妻子有时候却暗暗期盼他能保留一点过去的性格。事实上，杰克对往事充满愧疚，背负着沉重的心理负担，努力寻找新生活的希望。
克里斯汀（娜奥米•沃茨 饰），她曾经沉溺于毒品和派对，生活一塌糊涂。当她幡然悔悟，改过自新后，却因一起灾难性的事件，生活发生可怕的逆转，重新陷入了困顿。她经受不住这样的打击，回到了过去，并且拒绝改变。
一桩交通意外将这三个人的生活联系在了一起，随着而来的，是苦难、复仇，还有爱和救赎。
美国德克萨斯州乡村，老牛仔Moss（乔什·布洛林 饰）在猎杀羚羊时发现几具尸体，几包海洛因和200万现金。Moss决定将毒品和现金占为己有，想以此改变自己的生活，谁知却遭到冷血杀手Chigurh（哈维尔·巴登 饰）的跟踪和追杀，陷入了逃亡的险境。
同时，当地治安官Bell（汤米·李·琼斯 饰）也在对一连串的杀人事件进行调查，并努力保护Moss的安全。但是，让Bell感到无力绝望的是，他使尽浑身解数也无法追踪到冷血杀手，Moss的生命安全也受到严重的威胁，Bell一边缅怀父辈们的光荣岁月，一边深感现实中老无所依的悲哀。
