金燕（汪明荃 饰）、阿凤和阿娇是上海有名的“三朵金花”。金燕与生意商人龙哥相恋，金燕更有了龙哥的孩子，岂料这时龙哥被人污蔑为汉奸，判了死罪。金燕回到乡产下儿子，然后独自回城继续她的演艺生涯。岂料日军飞

梁赞原为戏班伙头，自小随省城戏班大花脸黄华宝学习“咏春”功夫，因抱打不平，在满洲高手隆科贝克面前展现身手，引来高手向其师黄华宝挑战。黄华宝虽一再避战，最终仍被隆科贝克暗算重伤，梁赞愤然...