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　　淑玲（谢婷婷 饰）是一名中学代课老师，负责充满了叛逆学生的中四E班。自从接手这个班后，淑玲的身边渐渐开始发生一些怪事，这令淑玲感到十分的不安。她向教务处主任求助，主任却告诉了淑玲一个令她震惊的消息——在这个学校里，根本就没有中四E班。之后，淑玲接到了母亲的电话，并得知她此刻正和班上的几个学生在一起。当淑玲赶到现场时，她眼前的学生们全都变成了索命厉鬼。
　　宝儿（周秀娜 饰）、小强（洪天明 饰）、雪儿（庄思敏 饰）、阿梦（方皓玟 饰）和虾头（杨诗敏 饰）参加了一个旅行团，而宝儿却在途中遭遇了车祸不幸丧生。曾经和宝儿有过激烈争吵的男友家明（罗仲谦 饰）参加了宝儿的葬礼并被其余的四人邀请共进晚餐，而在饭桌上，家明所表现出的一切都显得那样的诡异和恐怖。

　　在静谧的黑暗森林边缘，有一个不知名的村庄，长久以来，关于狼人的各种传闻在这里广为流传。美丽的少女瓦莱丽（阿曼达•赛弗里德Amanda Seyfried 饰）已到成婚之年，家人把她许配给了村子里有钱人家的儿子亨利（马克斯•艾龙斯 Max Irons 饰），然而瓦莱丽真心爱着的却是与自己青梅竹马的樵夫彼得（希罗•费南德兹Shiloh Fernandez 饰）。为了追求真爱，瓦莱丽和彼得决定私奔。然而正当他们计划逃走之时，狼人出现并杀死了瓦莱丽的妹妹。村民们长久的积怨终于在这一刻爆发，他们决定要铲除威胁村民的狼人。残酷的战斗之后，村民们在一座山洞里杀死了一只巨狼。然而山洞中的巨狼并不是传说中的狼人，真正的狼人其实一直隐藏在村民之中……
　　本片由《暮光之城：暮色》的女导演凯瑟琳•哈德威克（Catherine Hardwicke）执导，惊悚片《孤儿》的编剧大卫•约翰森（David Johnson）负责剧本改编。浓郁的哥特风格和大量的黑暗元素让人对此片印象深刻。