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东汉末年，汉室幼主难当大局，朝廷中曹操（张丰毅 饰）独断专行，挟天子以令诸侯，大夫孔融（王庆祥 饰）誓死直谏，结果落得给曹兵祭旗。原来曹操决心已定，欲剿灭刘备（尤勇 饰）、孙权（张震 饰）等江南反贼，一统天下。长坂坡一战后，刘备在军师诸葛亮（金城武 饰）辅佐之下，率结义 弟兄关羽、张飞（臧金生 饰）、赵云（胡军 饰）等，带领难民且战且退，最后只得求助于江东孙权。对于抗曹之事，孙权亦正犹豫不决。但大都督周瑜（梁朝伟 饰）与其妹孙尚香均力挺其出战，眼看大兵压境，孙刘联盟方现雏形。诸葛亮观周瑜严明治军，旗下大将甘兴（中村狮童 饰）身先士卒，颇感欣慰。此刻突然传来军中箭弩严重缺乏，孔明不顾鲁肃（侯勇 饰）好心劝阻，甘愿立下军令状，谋求箭弩……

八卦阵一战，孙刘联军力挫曹兵之锐气。曹操（张丰毅 饰）为此忧心忡忡，加之北方将士因水土不服，死伤过重，更令其头风病发作，幸得侍女骊姬（小宋佳 饰）陪伴照顾。孙尚香（赵薇 饰）易容潜入曹营，借士官长（佟大为 饰）垂青，窃取军情。为了适应水战，曹操采纳荆州降将蔡瑁、张允的意见，将战船用铁锁相连。此后，曹操帐下谋士蒋干（师小红 饰）主动请缨前去拜访故友周瑜（梁朝伟 饰）刺探虚实。周瑜将计就计，假借酒醉泄露军机，让蒋干带回假情报，曹操一怒之下误杀了蔡瑁张允。曹操将因瘟疫致死的将士尸体投入江水，名曰“鬼兵”，意欲扰乱孙刘联盟之军心，小乔（林志玲 饰）见此情景，遂决定夜探曹营，劝其退兵。眼看万事具备，但是风向不对，周瑜遂派鲁肃（侯勇 饰）找诸葛亮（金城武 饰）寻助……

《谁主沉浮》以中国共产党和国民党在中国命运决战历史关头两个最高统帅部的对比结构形式，以追求寓意和哲理的相对全景式的叙事方式，提炼和升华“民心向背定兴衰”的主题，展示一幅幅历史画卷……　　《谁主沉浮》是一部具有史诗风格的主旋律影片。　　《谁主沉浮》以三大战役为背景，以1949年元旦为切入点，以塑造毛泽东形象为中心，艺术地选取党中央在西柏坡期间的重要历史事件，集中反映了毛泽东对人民的无比深情……　　通过两大阵营的对比，表现了中国共产党领导人的团结、睿智、和解放全中国的决心及蒋介石的孤立无助和沮丧无措……　　多侧面立体地表现了，西柏坡的岁月里，毛泽东等领导人在艰苦卓绝的环境里从容淡定指挥三大战役，体恤民情，同时为建设新中国做一切准备工作……　　解读了毛泽东在七届二中全会上为什么提出“两个务必”的深邃思考……　　《谁主沉浮》在形象地刻画毛泽东高瞻远瞩、决战决胜的胆识的同时，还人性化的表现了，他为双方官兵的伤亡而痛心伤感，显现他热爱生命的意识……　　《谁主沉浮》虽没有壮观的与悲壮的场面，但是有心灵的撞击……虽没有千军万马的战场，但是你耳边听到冲锋号的声音……虽没有一句豪言壮语，却看到领袖们气吞山河的魄力……虽没有直接表现新中国的成立，但是看到新中国的曙光……新中国从这里走来……《谁主沉浮》是画卷、是诗史……看到画卷听到诗史，就看到我们老一代领袖向我们走来……

本片故事取材于真实事件。1937年12月13日，侵华日军攻占南京城，进行了惨无人道的大屠杀。为了保护难民和中国军人的生命安全，以寂然法师为首的栖霞寺僧人自发组织起来，创办佛教难民收容所，先后援助和安置难民24000多人。在与日军的抗争中，许多僧人惨死在日军的枪口下。寂然法师等人不畏牺牲，一边援助伤病难民，一边设法保护抗日军人，掩护他们安全过江，又冒着生命危险把记录着日军南京大屠杀罪证的胶片送出南京。在与日军抗争的过程中，手无寸铁的中国僧人们面对死亡，毫不畏惧，以普渡众生，慈悲为怀的佛教教义为武器，展开面对面的斗争，书写公开信，揭露日军暴行，与凶残的日军进行了一场人性与兽性的较量。最终正义战胜邪恶，保全了千年古寺，保护了24000多难民的安全，全片弘扬了伟大的人道主义和爱国主义精神，弘扬佛教僧人高尚的爱国情操，展现一段鲜为人知的故事。